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彩虹股份及两任董事长被批评 重大减值损失信披违规

近日,上海证券交易所发布关于对彩虹显示器件股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定(〔2022〕61号)。根据中国证监会陕西监管局《太阳会贵宾登录》(陕证监措施字〔2021〕37号)查明的事实及相关公告,彩虹显示器件股份有限公司(以下简称“彩虹股份”,600707.SH)在规范运作、信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。 

  (一)公司未及时披露重大资产减值损失

  2020年6月3日,公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹(张家港)平板显示有限公司已解除与彩虹集团(邵阳)特种玻璃有限公司的基板玻璃生产线租赁协议,相关基板玻璃产线属于市场淘汰产线,协议解除后无租金收入,未来现金流显著变化,发生明显减值迹象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生产线重大减值迹象将导致重大资产减值损失,但未及时履行信息披露义务。直至2020年8月28日,公司披露关于计提资产减值准备的公告称,对公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹(张家港)平板显示有限公司基板玻璃生产线计提资产减值准备77107.63万元,占上一年度经审计净利润的1188.17%。公告显示,计提资产减值准备的原因系相关基板玻璃生产线租赁合同终止,产线处于闲置状态,且上述产线已属于市场淘汰产线。

  (二)公司关联交易未履行审议程序及信息披露义务

  2019年9月、2020年7月,公司时任董事、监事、高级管理人员等10人以成本价购买彩虹光电人才公寓,人均支付购房款80万元以上,构成关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易,应当及时披露。但对于上述关联交易事项,公司未按规定履行相关审议程序,也未及时予以披露。

  公司计提大额资产减值准备未及时披露,关联交易未履行审议程序及信息披露义务,影响了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.1条、第2.3条、第10.2.3、第10.2.11条、第11.12.5条等有关规定。

  责任人方面,根据警示函认定,公司时任董事长陈忠国(任期为2017年12月28日至2021年8月26日)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总经理李淼(任期为2017年12月28日至今)作为公司日常经营的具体负责人,时任董事会秘书龙涛(任期为2010年4月9日至2021年6月18日)作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任。上述3人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《太阳会贵宾登录》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项,公司及有关责任人在规定期限内均回复无异议。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《太阳会贵宾登录》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《太阳会贵宾登录》《太阳会贵宾登录》等有关规定,上海证券交易所做出如下纪律处分决定:对彩虹显示器件股份有限公司和时任董事长陈忠国、时任总经理李淼、时任董事会秘书龙涛予以通报批评。

  彩虹股份官网显示,彩虹显示器件股份有限公司成立于1992年7月29日,1996年5月20日在上海证券交易所上市,股票代码:600707总股本为35.88亿股,咸阳市金融控股有限公司持股比例为31.01%,是公司控股股东

  陈忠国2017年12月28日至2021年8月26日担任彩虹股份董事长、董事。李淼2017年12月28日至今担任彩虹股份总经理,2021年8月26日至今担任董事长。龙涛2010年4月9日至2021年6月18日担任彩虹股份董事会秘书。

  《太阳会贵宾登录》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  《太阳会贵宾登录》第2.2条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息,以及信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  《太阳会贵宾登录》第2.3条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件(以下简称重大信息或重大事项)。

  《太阳会贵宾登录》第3.1.4条规定:董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责,并在《太阳会贵宾登录》中作出承诺:

  (一)遵守并促使太阳会贵宾登录遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

  (二)遵守并促使太阳会贵宾登录遵守本规则及本所其他规定,接受本所监管;

  (三)遵守并促使太阳会贵宾登录遵守《太阳会贵宾登录》;

  (四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

  监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

  高级管理人员还应当承诺,及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

  《太阳会贵宾登录》第3.1.5条规定:董事每届任期不得超过3年,任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

  董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容:

  (一)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人;

  (二)认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

  (三)《太阳会贵宾登录》《太阳会贵宾登录》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

  《太阳会贵宾登录》第3.2.2条规定:董事会秘书应当对上市公司和董事会负责,履行如下职责:

  (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

  (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管太阳会贵宾登录、投资者、证券服务太阳会贵宾登录、媒体等之间的信息沟通;

  (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向本所报告并披露;

  (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所问询;

  (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

  (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向本所报告;

  (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有太阳会贵宾登录股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

  (九)《太阳会贵宾登录》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

  《太阳会贵宾登录》第10.2.3规定:上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。

  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  《太阳会贵宾登录》第10.2.11条规定:上市公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定:

  (一)与同一关联人进行的交易;

  (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系,以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  《太阳会贵宾登录》第11.12.5条规定:上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向本所报告并披露:

  (一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

  (二)发生重大债务或者重大债权到期未获清偿;

  (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

  (四)计提大额资产减值准备;

  (五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

  (六)公司预计出现股东权益为负值;

  (七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

  (八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押

  (九)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

  (十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责,董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚;

  (十二)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

  上述事项涉及具体金额的,比照适用第9.2条的规定。

  《太阳会贵宾登录》第16.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责。

  《太阳会贵宾登录》第16.3条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责;

  (三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

  以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

  《太阳会贵宾登录》第16.4条规定:上市公司董事会秘书违反本规则,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

  (一)通报批评;

  (二)公开谴责;

  (三)公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

  以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

  以下为原文:

  上海证券交易所纪律处分决定书

  〔2022〕61号

  关于对彩虹显示器件股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

  当事人:

  彩虹显示器件股份有限公司,A股证券简称:彩虹股份,A股证券代码:600707;

  陈忠国,彩虹显示器件股份有限公司时任董事长;

  李淼,彩虹显示器件股份有限公司时任总经理;

  龙涛,彩虹显示器件股份有限公司时任董事会秘书

  一、上市公司及相关主体违规情况

  根据中国证监会陕西监管局《太阳会贵宾登录》(陕证监措施字〔2021〕37号)(以下简称警示函)查明的事实及相关公告,彩虹显示器件股份有限公司(以下简称公司)在规范运作、信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

  (一)公司未及时披露重大资产减值损失

  2020年6月3日,公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹(张家港)平板显示有限公司已解除与彩虹集团(邵阳)特种玻璃有限公司的基板玻璃生产线租赁协议,相关基板玻璃产线属于市场淘汰产线,协议解除后无租金收入,未来现金流显著变化,发生明显减值迹象。公司已于2020年6月知悉基板玻璃生产线重大减值迹象将导致重大资产减值损失,但未及时履行信息披露义务。直至2020年8月28日,公司披露关于计提资产减值准备的公告称,对公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹(张家港)平板显示有限公司基板玻璃生产线计提资产减值准备77107.63万元,占上一年度经审计净利润的1188.17%。公告显示,计提资产减值准备的原因系相关基板玻璃生产线租赁合同终止,产线处于闲置状态,且上述产线已属于市场淘汰产线。

  (二)公司关联交易未履行审议程序及信息披露义务

  2019年9月、2020年7月,公司时任董事、监事、高级管理人员等10人以成本价购买彩虹光电人才公寓,人均支付购房款80万元以上,构成关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易,应当及时披露。但对于上述关联交易事项,公司未按规定履行相关审议程序,也未及时予以披露。

  二、责任认定和处分决定

  (一)责任认定

  公司计提大额资产减值准备未及时披露,关联交易未履行审议程序及信息披露义务,影响了投资者的知情权。上述行为违反了《太阳会贵宾登录》(以下简称《太阳会贵宾登录》)第2.1条、第2.3条、第10.2.3、第10.2.11条、第11.12.5条等有关规定。

  责任人方面,根据警示函认定,公司时任董事长陈忠国(任期为2017年12月28日至2021年8月26日)作为公司主要负责人和信息披露第一责任人,时任总经理李淼(任期为2017年12月28日至今)作为公司日常经营的具体负责人,时任董事会秘书龙涛(任期为2010年4月9日至2021年6月18日)作为公司信息披露事务具体负责人,未能勤勉尽责,对公司的违规行为负有责任。上述3人的行为违反了《太阳会贵宾登录》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《太阳会贵宾登录》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项,公司及有关责任人在规定期限内均回复无异议。

  (二)纪律处分决定

  鉴于上述违规事实和情节,根据《太阳会贵宾登录》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《太阳会贵宾登录》《太阳会贵宾登录》等有关规定,上海证券交易所(以下简称本所)做出如下纪律处分决定:对彩虹显示器件股份有限公司和时任董事长陈忠国、时任总经理李淼、时任董事会秘书龙涛予以通报批评。

  对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

  公司应当引以为戒,严格遵守法律、法规和《太阳会贵宾登录》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  上海证券交易所

  二○二二年五月二十三日

文章来源:中国经济网